法域競爭：信託法是被當成產品修的

各法域的信託法讀多了會發現一件事：很多條文的長相，用「立法者在解本國的法律問題」解釋不通，用「立法者在搶別人的生意」一下就通了。這章講供給端。

美國州際：動力來自稅

這一題最實在的實證研究，是 Sitkoff 與 Schanzenbach 發表在《Yale Law Journal》第 115 卷的那一篇（2005），也是第一篇對美國州際信託資金競爭的量化分析。故事從 1986 年講起：聯邦那年立了隔代移轉稅（GST tax），配套的免稅額給了永續信託巨大的價值——把免稅額裝進一個永遠不終止的信託，就能讓後代永遠躲開遺產稅。於是各州開始廢除普通法上限制信託存續期間的永久拘束原則（Rule Against Perpetuities）。研究的發現很乾淨：1986 年之前就廢除這條原則的州，沒有吸到信託業務；1986 年之後廢除的州，平均信託資產多了 60 億美元、增幅約 20%，平均帳戶規模多 20 萬美元。換句話說，搬動信託資金的動力來自稅，州信託法只是裝稅務利益的容器。兩位作者後續還有一篇擴充版，把自益資產保護信託也納進實證。

州際軍備競賽的現況大致是：南達科他 1983 年率先完全廢除永久拘束原則，內華達給 365 年，懷俄明給到 1,000 年，德拉瓦讓動產信託永久存續——這幾個數字出自信託業與律所的綜述，是二手來源，量級可信。

離岸群島的規格戰

離岸法域的競爭工具是產品創新，時間線排出來像一部規格戰史：澤西 1984 年信託法立防火牆條款——外國的強制繼承與婚姻財產請求不影響澤西信託，涉澤西信託的爭議一律依澤西法判斷；根西 1989 年照版立法。Appleby 的專文則把防火牆條款的最早採用記在開曼 1987 年，兩種說法並存，反正 1980 年代後半這個規格就定型了。開曼 1997 年推 STAR 信託：可以沒有受益人、為非公益目的設立、存續不受限。BVI 在 2003 年推 VISTA 信託，解一個受託實務的具體痛點——受託人持有公司股份時，依審慎投資人原則本來必須盯著管理層，VISTA 讓受託人可以長期持股不介入經營。香港 2013 年廢除新信託的永續期間限制、明文承認委託人保留權力，追的就是這批離岸規格。紐西蘭那個「業界估計 30 到 50 萬個信託」的量，也是幾十年低門檻供給的結果。

一個放棄進場的反例

瑞士沒有把信託法典化，1985 年海牙公約於 2007 年 7 月 1 日對它生效，用來承認外國信託；2022 年聯邦委員會提出本國信託法草案，徵詢後在 2023 年 9 月 15 日放棄。徵詢意見的分布值得看清楚：民事法那一半得到多數支持，稅法那一半被批為既不可行也不具吸引力，主流意見要求維持既有的課稅實務，聯邦委員會於是不再撰寫咨文，並提請國會註銷該項動議。

瑞士本國能用的家族財富載體因此只剩民法典的家族基金會，而第 335 條把它綁得很緊：第 1 項把目的窮盡列舉為教育、成家立業的財產給與、扶助家族成員或類似目的；第 2 項寫「Die Errichtung von Familienfideikommissen ist nicht mehr gestattet」，禁止設立家族世襲財產，這道禁令自 1912 年民法典施行起就在。把家產無條件、無期限地綁在家族名下這件事，瑞士法一開始就不允許。列支敦斯登 1926 年 PGR 同時搬進信託與基金會，市場正是從隔壁這道禁令來的。

三種立法動機：稅、強制繼承、受託實務

Sitkoff 與 Schanzenbach 釘住的變數是 1986 年的聯邦隔代移轉稅，測的範圍是美國州與州之間；瑞士 2023 年收回草案，擋下它的同樣是稅——民事法那一半得到多數支持，被批為不可行的是稅法那一半。離岸群島的三部法不是這樣來的：澤西 1984 年的防火牆條款對付的是外國的強制繼承與婚姻財產請求，開曼 STAR 解的是沒有受益人的目的信託能不能成立，BVI 的 VISTA 解的是受託人持有公司股份時的謹慎投資義務。這三部法立法的時候，稅都不在爭點上。「信託法域競爭就是稅的競爭」這個說法，用在美國州際站得住，套到整個離岸市場會把三種立法動機壓成一種。

讀一部新法的時候先問三件事

某個法域宣布「現代化」它的信託法時，先問三件事——它在追誰的規格、稅的配套跟上了沒有、防火牆與保留權力條款寫到多寬。答案通常比新聞稿誠實。