中國大陸 2026 年離岸信託新規：第 21 號公告逐條讀

2026 年 7 月 24 日，大陸的財政部與國家稅務總局發布《關於離岸信託個人所得稅有關事項的公告》（財政部 稅務總局公告 2026 年第 21 號），自發布之日起實施。¹同日配套發布徵管公告（國家稅務總局公告 2026 年第 15 號），規定的是向哪個稅務機關申報、填報哪幾張表、附報哪些資料。²公告發布一週內，英文世界只有零星幾篇：財新在次日發了消息，³Morgan Lewis 與 WealthManagement 各刊出一篇律師事務所的解讀。⁴⁵以下逐條讀公告原文。

哪些安排算離岸信託

公告第 1 條把「個人將財產裝入離岸信託」與「通過離岸信託取得收益」定性為大陸個人所得稅法第 2 條所列所得。⁶適用範圍寫在同條第 2 款，以功能為認定標準，名稱在所不問：

本公告所稱離岸信託是指依照境外法律設立的信託或具有信託功能的其他法律安排。具有信託功能的其他法律安排是指不以信託名義設立，實質上具有類似信託功能的境外法律安排，但受所在國家和地區金融監管機構監管，面向不特定客戶獨立開展業務並承擔風險的銀行、保險公司、證券公司、基金公司等發行的金融產品除外。

不以信託為名的境外法律安排——基金會、私人投資公司架構、有信託功能的合約安排——都算在內；除外的是持牌金融機構面向不特定客戶發行的金融產品，此類產品不因內含信託結構而該當本公告所稱離岸信託。

公告未規定稅率，稅率由個人所得稅法第 3 條按所得項目定：財產轉讓所得與利息、股息、紅利所得都適用 20% 比例稅率。⁷財政部稅政司與稅務總局所得稅司的答記者問，在設立、存續、終止每個環節都寫明「適用 20% 稅率」。⁸

裝入、存續、終止三個環節

裝入：第 2 條的定性，第 3 條的稅基

什麼算「裝入」，第 2 條列了兩種情形：把財產轉移給信託或受託人，以及轉移給該信託或受託人持有、控制、管理的境外實體，另設一款視為規定：透過其他個人或組織轉移財產，而該財產由本人實際出資、負擔、控制的，視為本人取得並裝入。⁹這款用「視為」把借名、代持這種形式上財產不掛在本人名下、實質仍由本人出資負擔控制的安排，在法律效果上比照本人直接裝入處理，是反規避穿透規定——借名裝入在定性階段就已列入課稅範圍，不必等到另外的反避稅條款。

答記者問按設立、存續、終止三個環節分節說明。設立：居民個人把增值財產裝入信託，以市場價值減財產原值與合理費用課「財產轉讓所得」，裝入後原值調整為裝入時的市場價值（第 3 條）。¹⁰

存續：不問分配，按年課稅

存續環節的規定在第 4 條第 1 款：

居民個人裝入財產的離岸信託（以下簡稱居民個人離岸信託）及該離岸信託持有、控制、管理的境外實體，在存續期間產生的收益，無論是否實際分配，均以該居民個人為納稅人，按照「財產轉讓所得」或「利息、股息、紅利所得」，按年申報繳納個人所得稅。居民個人已按規定申報繳納個人所得稅的信託收益，在實際分配時不再申報繳納個人所得稅。

收益未經分配，稅捐債務仍然成立：裝入財產的居民個人為納稅義務人，該筆未分配收益為稅捐客體，按財產轉讓所得或利息、股息、紅利所得歸類，當年申報繳納。「及該離岸信託持有、控制、管理的境外實體」一語，使歸屬及於信託下一層的境外實體，在信託底下再疊一家 BVI 公司留存收益，法律效果相同。

財產轉讓所得的應納稅所得額，按一個納稅年度內全部財產轉讓收入額扣除財產原值與合理費用後的餘額計算，虧損不得結轉以後年度抵減——答記者問把這個以年度為單位的淨額計算，表述為「盈利和損失額可以互抵，但損失額不得結轉以後年度」，¹¹「互抵」一語出自答記者問，公告條文未使用。財產轉讓所得與利息、股息、紅利所得，公告原文動詞是「不得相互抵減」；受託人報酬、信託管理費、法律服務費、投資顧問費這些設立與存續費用，公告原文一律「不得抵減應納稅所得額」，沒有例外（第 4 條第 2 款）。¹²

終止：清算收益另定所得項目

第 5 條就終止環節另定所得項目：清算收益按「利息、股息、紅利所得」課稅，終止當年 1 月 1 日至終止之日的收益仍適用第 4 條。¹³所得項目不同，法律效果隨之不同——設立與存續環節的財產轉讓所得，年內盈虧得以互抵；清算收益既歸入利息、股息、紅利所得，即無從互抵。納稅人一次繳納確有困難者，經備案得於五年內分期繳納；信託終止後 60 日未完成清算的，第 60 日視為清算完成（第 15 條）。¹⁴

分配環節只出現在非居民裝入的信託

已按年課過稅的收益，實際分配給該居民個人時不再課稅（第 4 條末句）。課稅時點在分配之前，分配本身不再發生稅捐債務。分配環節只出現在非居民個人裝入財產的信託：這種信託在存續期間分配給居民個人的所得，按利息、股息、紅利所得課（第 8 條第 2 款）；¹⁵同樣限於這種信託的，還有第 12 條的視同分配：

非居民個人裝入財產的離岸信託存在以下情形的，視為向有關聯關係的居民個人分配收益，該居民個人應按本公告規定申報繳納個人所得稅：（一）以信託財產直接或間接向居民個人的債務提供抵押、擔保，或提供借款，且當年 12 月 31 日前未解除或歸還；（二）給居民個人代付或報銷費用，或允許其無償或者明顯低價使用信託財產；（三）通過第三方向居民個人轉移財產、支付費用、提供其他經濟利益；（四）向居民個人的關聯方，以及由該居民個人控制或者實際受益的組織提供上述經濟利益。

第（四）款把前三種情形的相對人擴及關聯方與該居民個人控制或實際受益的組織，透過配偶名下的公司間接提供經濟利益者，同受本條規範。第（一）款另設一個以年度末日為準的解除期間：以信託財產為居民個人的債務提供擔保或提供借款，於當年 12 月 31 日前解除或歸還者，不視為分配。

轉為非居民、死亡，以及多人裝入同一個信託

另外有兩個容易漏看的課稅時點。

轉為非居民：於轉換當日視同實現

居民個人轉為非居民，以轉換當日信託財產市值減原值課稅，其效果與離境課稅相同，轉換當年及以前年度應繳未繳的稅一併結清（第 6 條）。¹⁶

死亡：承繼人的身分決定是否清算

居民個人死亡，而該信託由其他非居民個人承繼或者無人承繼的，以死亡當日市值減原值課稅，由受託人或其指定的境內機構代為申報（第 7 條）。¹⁷第 7 條的前提限於由非居民承繼或無人承繼；由其他居民個人承繼的，不走第 7 條的清算，承繼的居民個人自承繼之日起接著按年申報，該報哪些表與資料寫在第 15 號公告第 7 條第 2 款。搭配第 11 條——取得外國國籍、境外長期或永久居留權，但主要經濟利益來源於大陸境內的，可以判定為有住所的居民個人¹⁸——變更國籍或取得境外居留權，本身不當然脫離居民個人的主體資格。

多人裝入同一個信託

多個人裝入同一個信託的規則在第 9 條，第 2 款在家族的場合另有一層效果：兩個以上居民個人裝入同一信託的，按各自裝入時的財產市場價值比例劃分信託財產與所得，分別申報；居民個人與非居民個人裝入同一信託的，視為全部由居民個人裝入。¹⁹夫妻一方是非居民、另一方是居民，兩人一起裝入的那個信託，整個被當成居民個人的離岸信託處理。

境外實體與控制第一次有量化門檻

七年沒有細化的空白

個人所得稅法第 8 條在 2018 年修正時就寫進了受控外國企業式的反避稅條款，²⁰但實施條例全文 36 條，只有第 23 條提到第 8 條，講的還是補稅加收利息怎麼算，「控制」與「境外實體」這兩個要件從來沒有被細化過，²¹這個狀態維持了七年。第 21 號公告第一次給出可操作的門檻。

境外實體：四項標準

第 13 條用四項標準界定「境外實體」，符合其中任何一項就算——上一納稅年度的消極所得合計占利潤總額 50% 以上、雇員人數與註冊經營地址等不符合實質性運營條件、組織資金用於個人與生產經營無關的消費性或財產性支出、生產經營決策不由該組織實際作出；受金融監管的持牌機構與能證明有合理商業目的且從事實質性經營活動的組織不在其內，而主張適用這項除外規定的納稅人要自己向稅務機關提供證明材料。²²

控制：25% 的門檻

第 14 條界定「控制」：直接或間接合計持有 25% 以上的股權、表決權、份額、收益權或類似權益，多層間接持有按各層相乘計算、中間層超過 50% 的按 100% 計算，或者在資金、經營、購銷、分配等方面構成實質控制。²³這些門檻的適用範圍限於離岸信託，而這是大陸個人所得稅反避稅規定第一次設有量化標準。

中間層的換算門檻以「超過 50%」為要件，持股恰為 50% 者不該當。三組假設數字，把中間層對境外實體的持股從 40% 排到 50%、60%：

回溯到 2023 年，補繳期間屆滿於 10 月 22 日

三段式的補繳期間

第 17 條分三段處理時間。居民個人 2023 年 1 月 1 日到 2025 年 12 月 31 日裝入財產的應繳未繳稅款，要在公告實施之日起 90 日內申報繳納，不加收滯納金；2026 年前存續期間的收益，不分所得項目，一律按利息、股息、紅利所得在同一個 90 日期間內一次申報，同樣不加滯納金；2026 年 1 月 1 日起按公告課稅。²⁴自實施之日起算，補繳期間屆滿於 2026 年 10 月 22 日。期間屆滿後金額較大的，稅務機關可以依稅收徵收管理法延長追繳年限。

配套的三條

境外已就該信託繳納的個人所得稅性質稅款可以依法從當期應納稅額中抵免（第 10 條）；²⁵納稅人提不出財產價值或提出的明顯不合理時，稅務機關可轉請政府價格成本和認證機構評估（第 16 條）；²⁶年度申報期是每年 3 月 1 日到 6 月 30 日（第 15 條）。

八種情形並排

八種情形的納稅人、所得項目與期限並排如下。條號指第 21 號公告，申報期限另依第 15 號公告第 2、3、5、6、7 條：

向誰申報，受託人要做什麼

主管稅務機關的認定順序

向哪個稅務機關申報，第 15 號公告第 1 條給的順序是：以與裝入財產相關的境內主要生產經營企業登記註冊地稅務機關為主管稅務機關；沒有境內相關生產經營企業的，以納稅人境內財產所在地或者經常居住地稅務機關為主管稅務機關。²⁷裝入的是境外股權而納稅人早已不在境內的，主管機關依序繫於境內財產所在地或經常居住地，與其戶籍地或原經營所在地未必一致。

受託人的核算與協助義務

存續期間，第 15 號公告要求受託人準確核算信託運營、管理過程中產生的各類收益與分配情況，按納稅年度分別核算所得項目，並協助納稅人完成申報繳稅與資料報送（第 11 條）。²⁸申報主體是裝入財產的居民個人自己，隨《個人所得稅年度自行納稅申報表》（B 表）附報《離岸信託個人所得稅納稅明細表》《離岸信託個人所得稅年度報告表》，以及信託財務報表、運營收益與收益分配等資料；首次申報還要附報信託協議或具有協議效力的文件、裝入財產的明細清單、信託組織架構等資訊（第 4 條）。²⁹另一種情形受託人自己就是申報人：居民個人死亡而信託由非居民個人承繼或者無人承繼時，受託人或其指定的境內機構要在死亡次月 15 日內申報繳納，並報送清算申報表與報告表（第 7 條第 1 款）。³⁰

三個容易忽略的規定

分期繳稅要在納稅申報期結束前填報備案表並向主管稅務機關備案，逾期備案或不符合條件的不予受理（第 8 條）——五年分期的備案須於申報期內辦理，繳納期限屆至後始行申請者，不予受理。³¹公告發布前已設立的信託，首次申報時要報送信託設立年度與 2025 年度的年度報告表，以及信託歷年財務報表等資料（第 15 條）；³²設立在十幾年前的信託，這一項的工作量遠大於補一張申報表。受託人與納稅人對申報資訊的真實性、準確性、完整性負責，提供外文資料要同時提供中文翻譯件（第 13 條）。³³

罰則的適用對象及於中介機構

納稅人、受託人未按規定提供報送資料以及申報繳納稅款的，以及中介機構等代理人違反法律、法規造成納稅人、受託人未繳或者少繳稅款的，稅務機關按稅收徵收管理法有關規定處理處罰（第 14 條）。³⁴答記者問另有一整問講境內外個別不法中介機構和個人誘導納稅人通過離岸信託隱匿財產、逃避納稅，寫明對這類中介與個人將依稅收徵收管理法等嚴肅處理。³⁵架構的設計人本身，亦在這份公告處罰規定的適用對象之列。

與 CRS 的差別

CRS 是金融機構把帳戶資訊報給所在地稅務機關、再由稅務機關之間交換，這裡是把核算、協助與（在上述情形下的）申報義務直接課在受託人身上，沒有另建一條信託資訊的跨境自動交換管道。

2025 年的補稅個案與答記者問的說明

兩篇律所文章裡的四件個案

2025 年以來被引述的境外所得補稅個案，錦天城那篇列了四件：浙江 12.72 萬元、上海 18.48 萬元、山東 126.38 萬元、湖北 141.3 萬元。³⁶WTS 的 CRS 專題也記了一件上海個案，補繳稅款及滯納金 18.48 萬元，³⁷金額與前一篇相同，兩篇講的多半是同一起案例，所以手上能算的是四件。這些金額未見於稅務總局或各地稅務局的公開通報，兩篇都是事務所文章。錦天城那篇另寫到，稅務機關可能以簡訊或電話通知本人梳理海外收入，所述為通知的方式，未指名城市，也未載明通知的範圍。

答記者問對立法目的的說明

公告的目的寫在答記者問第一問：部分個人利用離岸信託「轉移資產、隱匿財富及逃避稅」，新規要提高的是稅收的確定性與透明度。³⁸這裡的透明度講的是規則本身清楚，公告沒有建立新的資訊揭露機制。

發布會的執法彙總數字

稅務總局的彙總數字，在公告發布後四天公開。7 月 28 日國新辦「開局起步『十五五』」系列發布會，稅務總局總審計師王世宇公布三組個稅數據，其中一組直接接上境外所得：今年上半年，稅務部門就居民境外所得累計督促補繳稅款、滯納金約 340 億元；個稅彙算需要大額補稅的重點人群，補稅申報率達 99.96%。³⁹⁴⁰這個數字涵蓋居民境外所得整體，不限於離岸信託，統計期間也在第 21 號公告發布之前。督促補繳所依據的是個人所得稅法第 1 條與第 2 條的居民全球所得課稅規定，該項義務在公告發布前即已存在；第 21 號公告與同日的第 15 號公告所新設的，是離岸信託的歸屬、稅基、時點與申報規則。340 億元不以公告為起算基礎。上一節那四件個案的金額都在十幾萬到一百四十萬元之間，出自兩篇律所文章；發布會公布的是稅務總局的彙總數字，經得起「誰算的、算哪個母體、算到哪一年」這三問，量級也差了四個數量級（最大的一件個案 141.3 萬元，340 億元約是它的兩萬四千倍）。

四條界線

• 居民個人裝入財產的信託按年課稅，不問有沒有分配；視同分配與分配課稅只適用於非居民個人裝入財產的信託。
• 20% 的稅率、截至 2026 年 10 月 22 日的 90 日補繳期間、回溯到 2023 年。
• 受託人在信託存續期間的義務是核算並協助申報；居民個人死亡而信託由非居民承繼或無人承繼時，改由受託人自己申報。
• 五年分期要在申報期結束前辦妥備案，逾期不受理。